Gouvernance d’entreprise : comprendre enfin les rôles de l’actionnaire, du conseil, du PDG et du DG

Dans de nombreuses entreprises, particulièrement dans les PME ou les groupes familiaux, la confusion des rôles règne entre des actionnaires, le conseil d’administration, le président et leu directeur général. Une gouvernance floue affaiblit la stratégie, dilue les responsabilités et freine la performance. 

🔍 Mettons enfin un peu de clarté dans ce jeu à plusieurs étages. 

🎯 1. L’actionnaire : le propriétaire, pas le gestionnaire 

L’actionnaire (ou les associés) est propriétaire du capital. Il : 

• nomme les administrateurs (ou le gérant dans une SARL),
• vote les grandes orientations stratégiques,
• approuve les comptes,
• perçoit des dividendes (si la société est rentable).

 ❗ Erreur fréquente : croire qu’être actionnaire donne un droit de gestion opérationnelle. C’est faux. L’actionnaire ne gère pas l’entreprise, il la détient. 

🏛️ 2. Le conseil d’administration : le garant de l’équilibre 

Le conseil d’administration est l’organe de contrôle et de pilotage stratégique. Il représente les actionnaires et : 

• nomme le président et/ou le DG,
• valide les décisions structurantes,
• contrôle la bonne exécution de la stratégie,
• peut révoquer le dirigeant si besoin.

 🔁 Il agit au nom de l’intérêt social, pas des intérêts particuliers. 

🎩 3. Le président (PDG) : la figure institutionnelle

Dans les sociétés anonymes (SA), le président est le représentant légal de l’entreprise. Il peut : 

• être uniquement président du conseil (rôle de supervision),
• ou cumuler la fonction de DG (on parle alors de PDG).

 👁️ Dans une gouvernance moderne, la séparation des fonctions de président et DG est souvent recommandée pour éviter les conflits d’intérêts. 

🧭 4. Le directeur général (DG) : le pilote opérationnel 

Le DG est le chef d’orchestre du quotidien, en charge de : 

• mettre en œuvre la stratégie,
• diriger les équipes,
• assurer les résultats.

 Il rend des comptes au conseil (ou au président) et non directement aux actionnaires. 

🧱 5. Pourquoi cette distinction est-elle si cruciale ? 

• Éviter les conflits : un actionnaire qui interfère dans les RH ou la production crée du flou et du stress.
• Clarifier la stratégie : qui fixe les cap ? Qui exécute ? Qui contrôle ?
• Renforcer la crédibilité : une gouvernance claire rassure les partenaires, banques, et talents.

🛠️ Et dans une PME ? Même sans conseil officiel, il est possible d’instaurer une gouvernance agile : 

• Créer un comité stratégique externe,
• Distinguer clairement le rôle du fondateur-actionnaire et du DG (même s’il est la même personne !),
• Nommer un président non exécutif pour prendre du recul.

✅ En résumé : 

🧠 À retenir :Une bonne gouvernance, c’est une orchestration fluide des responsabilités.

Mieux on distingue les rôles, plus l’entreprise gagne en efficacité… et en sérénité.